第111章 中外的差异
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在谈判桌上，如果遇到硬骨头，最好的方式就是别去硬啃。
“Derik先生，如果您不愿意我方干预经营，又要我方一下子收购70%的股权，那么我方就需要提出一些要求了。”此时憋了许久的胡延德终于开口道。
汇润科技的高管们闻言，都齐刷刷望着这位全身上下圆滚滚的保代。
胡延德的脑袋真的很大很圆，使得每次他吃饭王暮雪都觉得他面前的碗很小，小得好似一碗满满的饭他一口就可以塞完。
“我想Derik和Jason先生应该都知道对赌条款吧？”胡延德笑道，“一下子让我们买70%的股权可以，但是如果第一年你们的净利润增长率不能超过10%，你们二人，或者其他老股东有义务回购45%的股权。”
王暮雪看了看王飞，她不确定这样精确的条件能否直接翻译，毕竟这个条件不是由汇润高管亲自提出的，而是出自此时作为财务顾问的胡延德。
没想到王飞听后思考了下，竟然朝王暮雪微微点了一下头，于是王暮雪便带着一丝忐忑，将胡延德的原话翻译了过去。
果不其然，两位德国股东听后脸刷地一下比王飞还要黑。
别的王暮雪不清楚，但她毕竟也在沃顿商学院研究了很多海外并购案，她深刻地明白外国人对于并购谈判，最反感的两个字就是：对赌。
要知道“对赌”这个词是由两个字组成，一是“对”，二是“赌”。
所谓不是同方，才会用“对”；
所谓没有把握，才称作“赌”；
故对于并购双方而言，一旦提出对赌条款，就意味着两方此次合并，立场是相对的，信任是缺乏的。
给你一年，一年净利润增长率达不到10%，赶紧自己买回45%的股权，我们只要25%。
王暮雪估摸着如果第二年还达不到，胡延德会直接说那你们全部买回去好了，我们%都不留，对了，别忘了给我们付资金占用的利息。
此时胡延德提出的这个对赌条件，是一般性对赌条件的加强版。
因为若仅是一般对赌，买家都会给卖家至少三年时间，比如第一年要求净利润增长率为10%，第二年为9%，第三年为8%（以上仅是举例，也可能是三年要求的增长率持平、甚至稳步上升），如果被收购公司三年之中每年都没达到条件，或者说三年总和没达到条件，投资方才会要求企业高管无条件回购股权。
中国企业并购，普遍都对赌，但若对赌条款没有及时完成，普遍也都不撕破脸，总而言之就是给公司三年或者五年，实在达不到，投资方再把买来的股权扔回给公司的原股东。
只不过，很多国外企业并非这么操作。
比如Facebook斥资190亿美元收购即时通讯应用WhatsApp，有任何对赌么？
没有。
Facebook创始人兼CEO马克·扎克伯格只是跟WhatsApp的高管打了打电话、喝了喝咖啡，跑去远足度度假，190亿美元的交易对价就这么抛了出去。
扎克伯格之所以如此豪爽地洒银子，是因为：
第一、他非常肯定WhatsApp的全球用户数立马能增长至10亿（即使当时WhatsApp月活跃用户人数仅为亿，但WhatsApp增长速度要快于Facebook、Instagram、Skype以及Gmail）。
第二、扎克伯格发现在这亿活跃用户当中，70%的用户几乎每天都使用该应用，这种用户依赖是任何其他应用都无法比拟的。
第三、扎克伯格相信Whatsapp能成为同谷歌搜索、YouTube以及Facebook一样受欢迎的服务媒介。
不仅如此，扎克伯格还邀请WhatsApp的高管进入Facebook的董事会，所谓不仅不派人管孩子，还让孩子参与父母日常生活的监督管理，此等逆天操作满满地体现了扎克伯格对于并购交易方的六个字，那就是：信任！信任！信任!
如果用九个字形容，那就是：一家人!一家人！一家人！
对于WhatsApp这款软件，王暮雪出国留学时所有外国同学都在用，什么俄罗斯、日本、德国、西班牙、墨西哥、澳大利亚的同学，只听过WhatsApp，没听过微信，也就是Wechat。
王暮雪为了不错过小组作业和小组讨论，不得不勉强注册了个WhatsApp账号，打开一看，惊讶至极，心想这不就是一款只能发短信、建立群聊和发语音的简陋版微信么？
除上述功能外，朋友圈、理财、手机充值、信用卡还款功能都没有，更别说生活缴费、提取公基金、火车票机票、电影演出赛事这些功能了。
一款如此粗糙、如此劣质、功能简单得惨不忍睹的即时通讯软件，为什么可以有如此之高的全球市场占有率？！
尽管谁都不可否认它是企鹅的启蒙爸爸，企鹅研发团队一定成分上学了它，但学习小能手企鹅秉承一贯的作风，学了之后往往开发得更好。
我们微信确实全能，确实好用，确实大多数人离开它不行，如今聊了一两年的朋友，人家一时间微信没回你，着急想打电话过去才发现，从认识到现在，居然压根没问人家手机号……
怎么这种爆款产品一出中国市场就碰壁？！
原因居然是……晚了一步！
当企鹅高管每天深夜不睡觉，研究这款通讯产品的使用如何才能更称心如意时，人家WhatsApp小团队在研究如何使软件支持多国语言的使用。
企鹅大佬想，不急，我们先得吃遍全中国，才能打到国际不是？！自家人都不买账怎可能让外国人买？！
于是乎相同的一段时间内，企鹅就在迎合中国人的需求上精益求精，WhatsApp就在一款粗糙的小软件上默默地实现了支持全球语言的技术。
若干个月过去后，企鹅大佬认为时机成熟，他们这产品无敌了，可以踏出国门横扫世界了！结果一出去才发现，人家国外市场已经被抢光了。
所谓先来后到，客户粘性这种东西一旦建立，就很难被打破。
就如同你去理发店遇到了一位不错的理发师，给你剪得又年轻又漂亮，态度还特热情，很大程度上你就会一直一直找他剪头发，尽管有人告诉你隔壁那条街有一位理发师技艺如何高超，得过什么什么大奖，你都不一定会心动。
所以，就因为客户粘性，无论后来企鹅怎么想方设法地迎合国外当地人的需求，改良产品，别人都不太买账。
一步错失，步步错失，机会真的只有一次，错过了，就会让一款2011年后惊艳几亿人的产品，悲剧地化作只适合中国人使用的产品。
从这个角度来说，WhatsApp这款软件的创始团队初始策略是完全正确的，且他们所依托的资本环境也为他们提供了足够多的信任和尊重。
190亿美金大致相当于1300亿人民币，就被WhatsApp这么妥妥地收入囊中，还不带任何附加的业绩对赌，这要放在国内市场，几乎不可能遇见。
不知为何，王暮雪看着脸黑如炭的两位沉默的德国人，心里想的尽然是：不要答应！不要对赌！要有骨气！
而也就在这时，那位财务总监Jason开了口……
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“Derik先生，如果您不愿意我方干预经营，又要我方一下子收购70%的股权，那么我方就需要提出一些要求了。”此时憋了许久的胡延德终于开口道。
汇润科技的高管们闻言，都齐刷刷望着这位全身上下圆滚滚的保代。
胡延德的脑袋真的很大很圆，使得每次他吃饭王暮雪都觉得他面前的碗很小，小得好似一碗满满的饭他一口就可以塞完。
“我想Derik和Jason先生应该都知道对赌条款吧？”胡延德笑道，“一下子让我们买70%的股权可以，但是如果第一年你们的净利润增长率不能超过10%，你们二人，或者其他老股东有义务回购45%的股权。”
王暮雪看了看王飞，她不确定这样精确的条件能否直接翻译，毕竟这个条件不是由汇润高管亲自提出的，而是出自此时作为财务顾问的胡延德。
没想到王飞听后思考了下，竟然朝王暮雪微微点了一下头，于是王暮雪便带着一丝忐忑，将胡延德的原话翻译了过去。
果不其然，两位德国股东听后脸刷地一下比王飞还要黑。
别的王暮雪不清楚，但她毕竟也在沃顿商学院研究了很多海外并购案，她深刻地明白外国人对于并购谈判，最反感的两个字就是：对赌。
要知道“对赌”这个词是由两个字组成，一是“对”，二是“赌”。
所谓不是同方，才会用“对”；
所谓没有把握，才称作“赌”；
故对于并购双方而言，一旦提出对赌条款，就意味着两方此次合并，立场是相对的，信任是缺乏的。
给你一年，一年净利润增长率达不到10%，赶紧自己买回45%的股权，我们只要25%。
王暮雪估摸着如果第二年还达不到，胡延德会直接说那你们全部买回去好了，我们%都不留，对了，别忘了给我们付资金占用的利息。
此时胡延德提出的这个对赌条件，是一般性对赌条件的加强版。
因为若仅是一般对赌，买家都会给卖家至少三年时间，比如第一年要求净利润增长率为10%，第二年为9%，第三年为8%（以上仅是举例，也可能是三年要求的增长率持平、甚至稳步上升），如果被收购公司三年之中每年都没达到条件，或者说三年总和没达到条件，投资方才会要求企业高管无条件回购股权。
中国企业并购，普遍都对赌，但若对赌条款没有及时完成，普遍也都不撕破脸，总而言之就是给公司三年或者五年，实在达不到，投资方再把买来的股权扔回给公司的原股东。
只不过，很多国外企业并非这么操作。
比如Facebook斥资190亿美元收购即时通讯应用WhatsApp，有任何对赌么？
没有。
Facebook创始人兼CEO马克·扎克伯格只是跟WhatsApp的高管打了打电话、喝了喝咖啡，跑去远足度度假，190亿美元的交易对价就这么抛了出去。
扎克伯格之所以如此豪爽地洒银子，是因为：
第一、他非常肯定WhatsApp的全球用户数立马能增长至10亿（即使当时WhatsApp月活跃用户人数仅为亿，但WhatsApp增长速度要快于Facebook、Instagram、Skype以及Gmail）。
第二、扎克伯格发现在这亿活跃用户当中，70%的用户几乎每天都使用该应用，这种用户依赖是任何其他应用都无法比拟的。
第三、扎克伯格相信Whatsapp能成为同谷歌搜索、YouTube以及Facebook一样受欢迎的服务媒介。
不仅如此，扎克伯格还邀请WhatsApp的高管进入Facebook的董事会，所谓不仅不派人管孩子，还让孩子参与父母日常生活的监督管理，此等逆天操作满满地体现了扎克伯格对于并购交易方的六个字，那就是：信任！信任！信任!
如果用九个字形容，那就是：一家人!一家人！一家人！
对于WhatsApp这款软件，王暮雪出国留学时所有外国同学都在用，什么俄罗斯、日本、德国、西班牙、墨西哥、澳大利亚的同学，只听过WhatsApp，没听过微信，也就是Wechat。
王暮雪为了不错过小组作业和小组讨论，不得不勉强注册了个WhatsApp账号，打开一看，惊讶至极，心想这不就是一款只能发短信、建立群聊和发语音的简陋版微信么？
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一款如此粗糙、如此劣质、功能简单得惨不忍睹的即时通讯软件，为什么可以有如此之高的全球市场占有率？！
尽管谁都不可否认它是企鹅的启蒙爸爸，企鹅研发团队一定成分上学了它，但学习小能手企鹅秉承一贯的作风，学了之后往往开发得更好。
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于是乎相同的一段时间内，企鹅就在迎合中国人的需求上精益求精，WhatsApp就在一款粗糙的小软件上默默地实现了支持全球语言的技术。
若干个月过去后，企鹅大佬认为时机成熟，他们这产品无敌了，可以踏出国门横扫世界了！结果一出去才发现，人家国外市场已经被抢光了。
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就如同你去理发店遇到了一位不错的理发师，给你剪得又年轻又漂亮，态度还特热情，很大程度上你就会一直一直找他剪头发，尽管有人告诉你隔壁那条街有一位理发师技艺如何高超，得过什么什么大奖，你都不一定会心动。
所以，就因为客户粘性，无论后来企鹅怎么想方设法地迎合国外当地人的需求，改良产品，别人都不太买账。
一步错失，步步错失，机会真的只有一次，错过了，就会让一款2011年后惊艳几亿人的产品，悲剧地化作只适合中国人使用的产品。
从这个角度来说，WhatsApp这款软件的创始团队初始策略是完全正确的，且他们所依托的资本环境也为他们提供了足够多的信任和尊重。
190亿美金大致相当于1300亿人民币，就被WhatsApp这么妥妥地收入囊中，还不带任何附加的业绩对赌，这要放在国内市场，几乎不可能遇见。
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